中国证券报

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　不适用。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　不适用。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年12月31日总股本648,955,604股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司位于广东省东莞市，是一家以房地产开发为主营业务，同时配套水电工程建设，以及经营工业区厂房租赁、原煤开采与销售、含铅废物回收与利用的上市公司。报告期内公司所从事的主要业务、经营模式没有发生重大变化，经营平稳。

　　（二）所属行业发展阶段、特点以及公司行业地位

　　1、房地产业

　　东莞市毗邻广深，位于粤港澳大湾区核心区域，凭借着坚实的制造业基础和完善的产业链而闻名于世，未来籍着大湾区红利，围绕“以深圳、东莞为核心在珠江东岸打造具有全球影响力和竞争力的电子信息等世界级先进制造业产业集群”为目标，东莞将迎来更广阔的发展空间和前景。城市经济的发展、人才的持续流入将成为东莞市房地产业蓬勃发展的重要支撑。另一方面，在房地产业经历快速发展阶段后，近年来行业集中度及资金门槛不断提高，市场竞争更趋激烈，龙头企业优势明显，中小房企面临严峻挑战。报告期东莞市坚持因城施策，多举措合理引导预期，房地产市场运行平稳，总体表现为供需双降，成交量跌价稳。

　　公司房地产业务主要为房地产开发经营、城市综合开发、房地产策划及销售代理等，作为精耕东莞房地产市场多年的本地房企，历年来推出宏远花园、金丰花园，江南世家、江南雅筑、江南第一城，活力康城、康城假日，御庭山、帝庭山等一系列品质优良、具有较高知名度的房地产项目，连续多年被评为房地产综合开发先进企业单位，品牌享誉东莞房地产市场，近年来更是逐步走出东莞，进入昆山房地产市场，实现跨区域发展突破。报告期内，公司自营业务在建项目主要包括帝庭山和苏州天骏金融服务产业园项目，主要在售项目为帝庭山，产品包括洋房及别墅。除了不断塑造内生发展动力，公司还加强与行业龙头企业的合作互补，继翡丽山项目后，公司与万科再次开展项目合作，2018年末，翡翠东望推出预售。

　　2、煤炭行业

　　随着煤炭供给侧结构性改革深入推进，“十三五”煤炭去产能主要目标任务基本完成，煤炭生产重心转向大型产煤区，煤矿数量大幅减少，行业集中度逐步提高，煤炭市场供需两旺，煤价于合理区间波动运行。公司煤矿业务位于贵州省威宁县，下属有设计生产能力均为15万吨/年的核桃坪煤矿和煤炭沟煤矿两个煤矿。煤炭沟煤矿可采煤层原煤以低～中灰、特低～中硫、低至特低磷烟煤为主，各可采煤层可分别作炼焦、工业动力、民用取暖、一般工业锅炉、汽化等用煤。目前，煤炭沟煤矿已完成兼并重组工作，正申报45万吨/年采矿权证。煤炭沟煤矿矿区面积5.9731平方公里，截止储量评审基准日2016年8月31日，已探明并备案的保有焦煤资源储量9941万吨。核桃坪煤矿煤种为低灰、特低硫、中挥发份、中热值的主焦煤，是适用于炼焦的优质煤种。2014年年中，核桃坪煤矿C401煤层采掘完毕，煤矿进入停产扩能技改环节，并于2015年1月与孔家沟煤矿达成整合合作协议，但其后因受孔家沟煤矿合同违约影响，核桃坪煤矿兼并重组进程受阻，生产停滞。2018年，结合贵州省对煤矿企业的鼓励性生产政策精神，核桃坪煤矿于2018年7月启动复工复产程序，目前矿井处于整改阶段。截止储量评审基准日2012年12月31日，核桃坪煤矿评审备案保有资源储量为1043.97万吨。报告期内,煤矿方面无矿产勘探活动，无资本化金额和费用化金额。

　　3、再生铅业务

　　我国是铅蓄电池生产和使用大国，铅蓄电池在现代生活中应用广泛，是市场占有率较大的电池种类之一，加之由于我国再生铅行业起步较晚，再生铅产量占铅总产量的比重远低于欧美工业发达国家，因此我国再生铅行业发展前景广阔。在国家对循环经济的大力支持下，以及对非法“三无”冶炼企业的持续打击，再生铅行业有望迎来良好的发展环境。

　　公司下属控股公司英德新裕公司持有由广东省环境保护厅核发的《危险废物经营许可证》及英德市环境保护局核发的《广东省污染物排放许可证》，合法生产资质证照齐全，主要经营含铅废物回收利用和再生铅生产，核发处理能力：含铅废物（HW31类中的384-004-31、421-001-31）和有色金属冶炼废物（HW48类中的321-004-48、321-010-48、321-013-48、321-014-48、321-016-48、321-019～022-48、321-027-48、321-029-48）3.7万吨/年，其他废物（HW49类中的900-044-49，仅限废铅蓄电池）10万吨/年，主要产品包括还原粗铅、加工粗铅等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　参照披露:固体矿产资源业;房地产业

　　公司2018年全年实现营业收入911,676,973.95元，比上年同期增长61.15%，营业利润62,906,722.49元，比上年同期增长46.06%，归属于母公司股东的净利润52,047,809.13元，比上年同期增长46.76%。公司2018年度业绩与上年同期相比同向上升，主要是因为公司自营房地产项目及合营项目翡丽山已预售商品房在报告期内达到收入确认条件，自营房地产业务利润实现同比增长，对翡丽山项目确认的投资收益亦实现同比增长。

　　（一）房地产业务

　　2018年12月，中央经济工作会议提出要构建房地产市场健康发展长效机制，坚持“房住不炒”的定位，因城施策、分类指导，夯实城市政府主体责任，完善住房市场体系和住房保障体系。回望2018年，以构建长效机制为方向，围绕稳地价、稳房价、稳预期为调控目标，各地从实际情况出发，因城施策，楼市调控政策密集出台，房地产市场预期趋于理性，总体运行平稳。从当前房地产市场调控的手段及其目标来看，仍未满足建立长效机制的要求。长效机制的构建非一日之功，在房地产市场分化的背景下，预期将继续坚持和完善分类调控，并逐步落实金融、财税、立法等基础性制度安排，以妥善处理短期调控与长期政策的衔接，达到保持政策的稳定性与连续性，确保房地产市场平稳运行为理想目标。

　　纵观2018年东莞市房地产市场，在楼市调控方面亦几经波澜。2月，二手房交易实施“三价合一”，二手房购房者门槛提高，二手房市场转向平淡；同月，取消积分入户，实施“两个五年”入户条件,落户政策放宽，东莞户籍人口城镇化率提高；4月，提高公积金贷款额度，便利了首套刚需群体使用公积金贷款；5月，限价政策再加码，新政取消同一套房屋首次备案180天后可累计上调5%的规定，变更为新建商品住房销售价格一经备案不得上调；9月，东莞市《关于深化改革全力推进城市更新提升城市品质的意见》出台，提出未来3年力争实现城市更新3万亩的目标，盘活存量土地以突破发展瓶颈，城市品质有望全面提升；12月，《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见（征求意见稿）》出台，发展住房租赁市场，拟推行非莞户子女入学“租购同分”，长期吸引人才流入；此外，房贷利率在年内历经连续上涨后，于第四季度首现回调。调控政策在延续前期限购、限贷、限外、限价、限售等多限政策的基础上，继续多措并举持续发力，以确保东莞房地产市场的健康稳定发展。报告期内，东莞新房市场总体表现为供需双降、成交量跌价稳。据东莞统计局发布数据显示，2018年，新建商品房网上签约销售面积728.46万平方米，比上年下降10.2%，降幅收窄。12月末，全市商品房待售面积314.81万平方米，其中住宅待售面积162.10万平方米。

　　截至2018年12月底，宏远地产自营项目取得预售证面积73,479.66平方米，本报告期销售面积（销售口径）约 54,931.86平方米，结算面积46,927.25平方米，库存面积63,363.98平方米；合营企业万科置地取得预售证面积0平方米，取得现售证面积12,101.57平方米，本报告期销售面积（销售口径）30,438.34平方米，结算面积约51,826.24平方米，库存面积14,014.56平方米；宏远投资参股企业首铸二号取得预售证面积14,070.14平方米，本报告期销售面积（销售口径）6,607.14平方米，结算面积0平方米，库存面积7,463.00平方米。

　　公司房地产业务开发及销售具体情况如下：

　　1.公司的房地产储备情况

　　全资子公司宏远地产持有的待开发项目为时代国际，土地面积8,974.82平方米、计容建筑面积预计约28,000.00平方米、区域分布在东莞。项目不涉及一级土地开发。时代国际因控规问题在报告期内仍未获准开工。

　　此外，全资子公司宏远投资于2018年6月与首铸一号以竞买联合体方式竞拍取得东莞市南城街道建设路南侧2018WG006地块国有建设用地使用权，用地面积67,476.65平方米。其后，宏远投资与首铸一号、中交地产、中交鼎信、中致咨询组建项目公司首铸二号共同开发该地块，其中宏远投资持股占17%，首铸一号持股占68%，中交地产持股占9.25%、中交鼎信持股占5%，中致咨询持股占0.75%。至2018年12月，该地块项目翡翠东望实现首批产品开盘预售。这是我司与万科继翡丽山之后的再度合作。在房地产方面的金融政策收紧、行业集中度和资金门槛日渐提高的背景下，通过与龙头房企业以股权合作的方式提升投资效率和盈利能力，是公司适应新时期行业环境、争取逆势扩张的基本策略。

　　2.公司的房地产开发情况

　　（1）报告期，宏远投资参股公司项目翡翠东望开工。在建项目、竣工项目，区域分布在东莞、江苏苏州。项目权益比例、占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积等情况如下：

　　（面积单位：平方米）

　　■

　　（2）项目的预计总投资金额、实际投资金额等情况如下：

　　（单位：元）

　　■

　　注：项目均未涉及一级土地开发。

　　3.公司的房地产销售情况

　　截至报告期末主要在售项目的权益比例、可供出售面积、预售面积、结算面积情况：

　　（面积单位：平方米）

　　■

　　注：项目区域分布都在东莞，不涉及一级土地开发。

　　4.公司的房地产出租情况。报告期主要出租项目位于东莞，项目权益比例、楼面面积、出租率情况如下：

　　（面积单位：平方米）

　　■

　　5.报告期末各类融资余额、融资成本区间、期限结构情况：

　　■

　　（二）煤矿业务

　　2018年，在外部压力较大的背景下，我国经济增速趋缓但依然延续了稳中向好的态势，经济增长向高质量发展方式转变，工业用电量增加，第三产业和居民生活用电比重提高，煤炭市场供需两旺，煤价在合理区间波动,煤炭经济总体表现平稳，但煤矿企业在实际运营中仍存在不少问题待解。公司煤矿所在地贵州省威宁县，在经过2017年末“12.13事故”后，辖内煤矿面临的行业监管政策进一步收紧，以防范和遏制各类生产安全事故为重点，在节后紧抓“复产复工”验收、“质量标准化”验收，并新出台“日排查”、“周排查”、“月度安全大检查”等日常执法巡查，监管频次及检查类目增加。公司下属煤矿深刻吸取其他煤矿事故教训，一方面配合好上级主管部门的检查工作外，同时亦开展自查自纠安全隐患，严格按照“五落实”进行整改部署，隐患整改合格率100%，牢筑矿井安全防线。除了需面对来自强监管方面的压力，煤矿行业还遭遇到人员招聘困难、用工成本增加的情况。在日益严峻的生存环境下，我司煤矿严阵以待，迎接挑战，始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，稳步推进煤矿各项工作。

　　煤炭沟煤矿全年掘进657米，采煤2.12万吨，售煤2.76万吨。煤炭沟煤矿煤炭产量同比减少，主要是因为矿井受F1与F2断层构造影响，在现有15万吨/年生产系统内K18煤层已开采完毕，K19煤层为薄煤层且受次生断层影响，采面地质构造复杂，顶板破碎，开采条件较差，产量和煤质无法达标，故已于2018年12月停止对K19煤层的采掘作业，并回撤设施设备。目前，煤炭沟煤矿45万吨/年矿井《初步设计》、《安全设施设计》已通过专家评审，备案批复正在办理中。核桃坪煤矿方面于2018年7月启动复工整改工作，但进度未达预期，目前仍处于整改阶段。截止2018年底，累计掘进45米，巷道修复1517.2米，已陆续完成供电系统并网及改造、监测监控系统改造、污水处理站改造，修复完成机电运输系统、一通三防等系统设施设备。

　　（三）再生铅业务

　　根据工业和信息化部发布的《2018年铅锌行业运行情况》，2018年我国铅锌行业总体运行平稳，铅产量511万吨，同比增长9.8%，其中，再生铅产量225万吨，同比增长10.0%，占铅总产量比重达44.1%。随着我国生态保护和污染防治工作的推进，绿色发展、循环利用的理念将引领有色金属行业的发展，提升企业对铅二次物料的利用水平，加快再生铅替代原生铅进程。

　　2018年1月，宏远投资完成对新裕公司的第二期股权收购后，合计持有新裕公司78%股权。报告期是公司收购新裕公司并取得5年期《危险废物经营许可证》后，其进入正式生产阶段的第一年。新裕公司核准经营含铅废物和有色金属冶炼废物3.7万吨/年、其他废物（废铅蓄电池）10万吨/年，是目前广东省内核准经营规模最大的再生铅企业，但由于回收体系不健全、生产工艺技术更新滞后、管理方式粗放等原因，公司进驻后，不少问题和障碍亟待解决。回望2018年，面对百废待兴的局面，根据董事会的规划和布局，以集约化、环保化为发展方向，公司对新裕公司进行了深入的整顿和调整：实施技术装备升级改造，陆续淘汰高能耗低产出车间设施设备，报告期内，1#富氧底吹炉项目建成并正式投产，2#富氧底吹炉项目建成并进入环评阶段，3#脱硫塔改造项目建成后进行试运行整改，4平方鼓风炉改造项目处于施工阶段；调整组织架构并重新制定、完善人事行政和财务制度，实现更加规范化的内部控制；积极开拓建设废旧电池回收渠道，加紧布局收集点，12月，新裕公司与东莞石碣供销社组建供联新裕公司，合作共建废铅蓄电池收集点，目前项目场地正在开展环评工作；加强厂内环保设施运行管理，落实安全生产及职业病防治工作。通过在发展过程中实施持续改进，新裕公司逐渐从粗放型的乡镇企业蜕变，现代化再生铅企业轮廓初显。报告期内，新裕公司全年合计回收废铅蓄电池35,051.73吨，产出再生铅（粗铅）22,164.147吨，在匹配目前生产力的前提下基本完成全年目标任务，预计今后在完成主要生产设备及配套环保设施的技改后，产能将进一步提高。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）公司2018年全年实现营业收入911,676,973.95元，同比增长61.15%，主要是本期商品房和再生铅销售收入增加所致；营业成本744,583,638.72远，同比增加70.69%，主要是本期商品房和再生铅销售收入增加导致相应结转的销售成本增加所致；归属于母公司股东的净利润52,047,809.13元，同比增长46.76%，2018年度业绩与上年同期相比同向上升，主要是因为公司自营房地产项目及合营项目翡丽山已预售商品房在报告期内达到收入确认条件，自营房地产业务利润实现同比增长，对翡丽山项目确认的投资收益亦实现同比增长。

　　（2）全资子公司宏远投资分别于2017年10月、2018年1月收购英德新裕公司51%、27%股权，至报告期末共持有英德新裕公司78%股权。新裕公司于2017年度纳入公司合并范围，由于2017年新裕公司工作重点主要为申办《危险废物经营许可证》，至2017年第四季度方取得该证，生产时间较短；2018年其进入正式生产阶段，产能逐步释放，因此2018年度再生铅业务在公司的营业收入及营业成本构成比重较2017年度有较大的提升。新裕公司2018年度营业收入355,018,019.71元，净利润-30,282,881.66元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求按照企业会计准则和通知要求编制2018年及以后期间的财务报表（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业），董事会据此要求执行相关会计政策的变更，调整内容：将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。详情请参阅公司于2018年10月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-068号《关于会计政策变更的公告》。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①本期广东宏远投资有限公司投资设立东莞市宏泰矿业管理有限公司，注册资本50万元，公司间接持有其100%的股权，该公司从设立之日起纳入合并报表范围。

　　②本期广东宏远投资有限公司投资设立东莞市永逸环保科技有限公司，注册资本100万元，公司间接持有其100%的股权，该公司从设立之日起纳入合并报表范围。

　　③本期英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司与东莞市石碣供联汇能废机油回收利用有限公司投资设立东莞市供联新裕环保科技有限公司，注册资本200万元，新裕公司持有东莞市供联新裕环保科技有限公司51%股权，公司间接持有其39.78%的股权，该公司从设立之日起纳入合并报表范围。

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　法定代表人：周明轩

　　2019年4月11日

　　证券代码：000573              证券简称：粤宏远A            公告编号：2019-005

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　董事会决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　东莞宏远工业区股份有限公司第九届董事会第二十一次会议于2019年4月11日在东莞市南城区宏远大厦16楼会议室以现场方式召开，此次会议通知已于2019年3月30日以书面加电子通讯方式发出，会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人，会议由周明轩董事长主持。本次会议的召开符合公司法和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议了下述议案：

　　1.公司2018年度董事会工作报告

　　（具体内容详见公司年报经营情况讨论与分析章节）

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

　　2.公司2018年年度报告及报告摘要

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

　　3.公司2018年度财务报告及利润分配方案

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年年度实现净利润为39,723,323.38元，归属于母公司股东的净利润为52,047,809.13元，母公司实现的净利润为23,385,114.21元，提取法定盈余公积2,338,511.42元，加上以前年度滚存的未分配利润30,151,303.12元，2018年度可供股东分配的利润为51,197,905.91元。

　　经董事会讨论决议作出2018年度分红方案，以公司2018年12月31日总股本648,955,604股为基数，每10股派现0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　独立董事认为，公司根据经营成果和股东回报规划制定出的利润分配方案，符合投资者利益诉求，对方案发表了赞成意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

　　4.关于聘用2019年度财务及内控审计机构的议案

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，专业胜任，执业经验丰富，工作勤勉尽责，故此，本公司董事会决定续聘其为公司2019年度财务审计机构，年度财务审计费用70万元人民币；同时聘任其为2019年度内部控制审计机构，内控审计费用为30万元人民币。独立董事事前对此认可，审议发表赞成意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

　　5.公司2018年度内部控制评价报告

　　（议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的相关公告）

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

　　6.关于2019年提请股东大会同意对下属公司提供担保的议案

　　（议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的相关公告）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

　　7.关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已满足，目前公司66名激励对象首次授予第一个限售期可解除限售的限制性股票数量为762万股，占公司总股本的1.17%，同意公司按照相关规定为上述66名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会核实后发表同意意见。

　　议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的《关于限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。3名作为激励对象的董事（周明轩、钟振强、王连莹）回避表决。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，在董事会办理激励计划事项（包括但不限于，向激励对象授予股票和解锁股票等股东大会授权实施事项）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。

　　故本议案无需再次提交股东大会审议。

　　8.关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予中的3名激励对象（刘洋、苏路海、张梓南）辞职，故不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计22.5万股。具体情况为：

　　（1）刘洋，已获授予但尚未解除限售的限制性股票5万股，因辞职不具备解除限售条件，将由公司全部回购注销。

　　（2）苏路海，已获授予但尚未解除限售的限制性股票20万股，在完成限制性股票激励计划的2018年个人层面业绩考核后辞职，其对应“首次授予的限制性股票第一个解除限售期”的限制性股票6万股符合解除限售条件，公司拟予以解除限售；其剩余“首次授予的限制性股票第二个解除限售期、第三个解除限售期”的限制性股票合计14万股，因不再具备激励对象资格，将由公司回购注销。

　　（3）张梓南，已获授予但尚未解除限售的限制性股票5万股，在完成限制性股票激励计划的2018年个人层面业绩考核后辞职，其对应“首次授予的限制性股票第一个解除限售期”的限制性股票1.5万股符合解除限售条件，公司拟予以解除限售；其剩余“首次授予的限制性股票第二个解除限售期、第三个解除限售期”的限制性股票合计3.5万股，因不再具备激励对象资格，将由公司回购注销。

　　以上3名原激励对象已获授予但尚未解除限售的、将由公司回购注销的限制性股票，共计22.5万股，占公司2017年限制性股票激励计划所涉及限制性股票总数（含预留部分）的比例为0.86%，回购价格为授予价格2.69元/股加上银行同期存款利息之和，如公司实施分红、送股等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会审核后发表了同意的意见。

　　议案具体内容请见于巨潮资讯网与本公告同期披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

　　（1）公司于2018年12月19日完成2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票共计75万股的授予登记，公司总股本从648,205,604.00股增加到648,955,604.00股；注册资本由648,205,604.00元变更为648,955,604.00元。根据前述议案8，在完成回购注销原激励对象不可解除限售的22.5万股限制性股票后，公司的总股本将由648,955,604.00股变更为648,730,604.00股，注册资本由648,955,604.00元变更为648,730,604.00元。

　　（2）根据证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》，为进一步提升公司治理水平，公司拟修改章程的其它内容。

　　以上两方面修订《公司章程》的具体内容，以及修订后《公司章程》的全文，均与本公告同期登在巨潮资讯网。

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》等规定,提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续、公司章程的工商变更登记、备案等事宜。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

　　10.关于召开2018年年度股东大会通知的议案。

　　董事会决定于2019年5月8日召开公司2018年年度股东大会。详情请见与本公告同期的股东大会通知公告。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；议案获得通过。

　　以上第1、3、4、6、8、9项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司董事会

　　二0一九年四月十一日

　　证券代码：000573         证券简称：粤宏远A          公告编号：2019-006

　　东莞宏远工业区股份有限公司监事会决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　东莞宏远工业区股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2019年4月11日在东莞市南城区宏远大厦16楼公司会议室以现场方式召开，此次会议通知已于2019年3月30日以书面加电子通讯方式发出，会议应出席的监事人数5名，实际出席会议的监事人数5名，会议由监事会大大冯炳强主持，本次监事会会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、公司2018年度监事会工作报告

　　（详情请见与年报同期披露的监事会工作报告）

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。

　　2、公司2018年年度报告及报告摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。

　　3、公司2018年度财务报告及利润分配预案

　　经审核，公司董事会根据报告期的经营成果、可供分配利润状况，以及考虑了未来持续经营和长期发展的情况下，提出每10股派现0.6元、不转增股、不送股的利润分配预案，该方案制定合理、决策程序合规，符合《公司章程》的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。

　　4、公司2018年内部控制评价报告

　　经审核，公司已建立了符合公司实际的内部控制体系,公司内控制度在不断完善，保障了经营活动的正常运行，2018年度未出现重大违反公司内控制度的情况，2018年度公司内控不存在重大缺陷，公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观、真实的。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。

　　5、关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足，经核实，公司本次解除限售的66名激励对象资格合法、有效，合计对应股份数762万股可解除限售。我们同意公司为66名激励对象首次授予第一个解除限售期的762万股限制性股票办理解除限售手续。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。

　　6、关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，经核实，由于公司2017年激励计划首次授予中的3名激励对象（刘洋、苏路海、张梓南）辞职，故不再具备激励对象资格，该3名原激励对象已获授但尚未解除限售的、将由公司回购注销的限制性股票，共计22.5万股。我们同意公司对不再符合激励计划条件的上述3名原激励对象的限制性股票依法进行回购注销，回购价格为授予价格2.69元/股加上银行同期存款利息之和，如公司实施分红、送股等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。

　　以上第1、3、6项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司监事会

　　2019 年 4月 11 日

　　证券代码：000573            证券简称：粤宏远A            公告编号：2019-009

　　关于2019年提请股东大会同意对下属公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　因公司经营发展的需要，公司提请股东大会同意2019年度公司为下属公司（包括子公司以及孙公司，下同）以及子公司为子公司或孙公司向银行或其他金融机构申请综合授信业务提供新增担保总额不超过15.3亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等。提请公司股东大会授权董事会在上述担保总额度范围内，根据各子公司、孙公司经营需求资金情况来分配具体的融资担保额度，授权公司董事会在上述额度范围内审批公司为子公司以及子公司为子公司或孙公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。

　　担保有效期为股东大会审议通过后一年内（即：自2018年度股东大会作出决议之日起，至2019年度股东大会作出决议前）。

　　公司计划2019年对全资子公司、孙公司或控股孙公司向银行或其他金融机构融资的新增担保额度不超过15.3亿元(详见下述“二、担保额度预计情况”表)，被担保的对象包括：全资子公司广东宏远集团房地产开发有限公司、广东宏远投资有限公司、东莞市宏远水电工程有限公司；孙公司东莞市帝庭山房地产开发有限公司、英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司。

　　此项议案经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司2018年度股东大会审批。

　　二、担保额度预计情况

　　■

　　*注：帝庭山公司预计新增的担保额度8亿元，将会覆盖原担保余额4.5亿元，即在本次担保有效期内公司对其预计的担保余额不会超过8亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　■

　　*注：被担保人新裕公司的产权关系图：

　　■

　　1．截止2018年12月31日，被担保人广东宏远集团房地产开发有限公司经审计资产总额1,083,945,743.37元，负债总额649,211,247.96元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额649,101,135.74元），净资产434,734,495.41元；2018年度营业收入102,334,588.78元，利润总额76,189,240.93元，净利润76,533,499.24元。

　　2. 截止2018年12月31日，被担保人广东宏远投资有限公司经审计资产总额875,466,051.78元，负债总额830,821,758.24元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额830,821,758.24元），净资产44,644,293.54元；2018年度营业收入0.00元，利润总额-5,338,527.01元，净利润-5,335,387.96元。

　　3. 截止2018年12月31日，被担保人东莞市宏远水电工程有限公司经审计资产总额71,167,368.37元，负债总额38,926,972.71元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额38,926,972.71元），净资产32,240,395.66元；2018年度营业收入40,793,339.79元，利润总额6,339,766.23元，净利润4,603,122.47元。

　　4. 截止2018年12月31日，被担保人东莞市帝庭山房地产开发有限公司经审计资产总额1,134,621,445.02元，负债总额1,058,244,997.81元（其中银行贷款总额450,000,000.00元，流动负债总额608,244,997.81元），净资产76,376,447.21元；2018年度取得营业收入407,940,912.28元，利润总额85,146,381.96元，净利润62,878,770.65元。

　　5.截止2018年12月31日，被担保人英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司经审计资产总额108,025,190.73元，负债总额125,379,097.17元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额81,692,555.20元），净资产-17,353,906.44元；2018年度取得营业收入355,018,019.71元，利润总额-31,518,175.90元，净利润-30,282,881.66元。

　　以上被担保方均不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，具体担保事项尚未发生，担保协议尚未签署，协议的内容将由相关公司与银行或其他金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保总额度。

　　五、董事会意见

　　1．提供担保的原因

　　由于公司全资子公司主营房地产的开发与销售、水电工程安装及维修、对外投资等业务，其业务性质决定了企业资金需求为密集型；孙公司从事环保再生铅的生产，日常经营所需资金流量也较大，故在公司能够有效控制下属企业经营风险及决策以及不损害公司利益的情况下，公司有必要为其提供担保，以有效解决它们在项目建设和日常生产中对于资金需求的问题。

　　2．公司董事会认为上述担保事项符合公司发展、生产经营的需要，被担保人为公司全资子公司或孙公司，能有效控制和防范担保风险，无提供反担保情况。公司在向上述控股孙公司提供担保时，将视实际情况要求少数股东提供与其股权比例相应的同比例担保，或提供反担保。

　　六、独立董事意见

　　公司为下属企业经营资金需求提供合理额度的预计担保，是对下属企业的必要支持，风险属于可控范围，它是保障公司各项业务持续发展的措施，符合股东利益。我们同意此事项。该议案已经公司董事会审批，审议及表决程序合规。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司现存实际对外担保余额45000万元（全部为公司对孙公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.37%。本公司及全资子公司、孙公司均不存在逾期担保、涉诉担保等情形。

　　八、其他

　　经股东大会审议通过本次担保额度后，当拟发生具体担保事项时，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　九、备查文件

　　1．公司第九届董事会第二十一次会议决议；

　　2．独立董事意见。

　　特此公告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司董事会

　　二0一九年四月十一日

　　证券代码：000573         证券简称：粤宏远A         公告编号：2019-010

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　关于限制性股票激励计划首次授予第一个限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，拟将解除限售数量为762万股，占目前公司股本总额的1.17%；

　　2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

　　2019年4月11日，东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划及其实施概况、已履行审议程序情况

　　1、2017年11月24日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2017年11月24日，公司召开第九届监事会第四次会议，对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年12月8日，公司公告披露《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的的核查意见及公示情况说明》。监事会发现首次授予的激励对象名单中有2人姓名因个别同音字造成与身份证记载不一致，已提示予以更正，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》。

　　4、2017年12月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2017年12月20日，公司分别召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予69名激励对象2595万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年12月20日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购，涉及股份合计50万股。因此，首次实际授予总人数为67人，合计授予股份数量为2545万股。

　　7、2018年1月17日，公司完成首次授予的股限制性股票授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2018年1月18日。

　　8、2018年11月8日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年12月13日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，授予11名激励对象共计75万股限制性股票，授予日为2018年11月8日，授予价格为1.57元/股。

　　9、2018年11月21日，公司公告披露《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　10、2018年12月17日，公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。预留授予股份的上市日期为2018年12月19日。

　　11、2019年4月11日，公司分别召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东法制盛邦律师事务所出具了法律意见书。

　　二、激励计划设定的第一个限售期解除限售条件成就情况

　　（一）限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已满

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。第一次限售期为自首次授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司首次授予限制性股票的授予日为2017年12月20日，公司首次授予限制性股票的第一个限售期于2018年12月20日限售期届满。

　　（二）限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售条件已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占首次授予的限制性股票数量比例为30%。

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，可申请解除限售的限制性股票数量为762万股，占公司目前股本总额的1.17%。具体如下：

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定；公司层面业绩指标与激励对象个人层面绩效条件等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东利益的情形，我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜。

　　六、监事会核实意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足，经核实，公司本次解除限售的66名激励对象资格合法、有效，合计对应股份数762万股可解除限售。我们同意公司为66名激励对象首次授予第一个解除限售期的762万股限制性股票办理解除限售手续。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。

　　八、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，截至报告出具日，粤宏远本期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售激励对象及可解除限制性股票数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次解除限售的条件均已成就。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就事项的独立意见；

　　4、广东法制盛邦律师事务所关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于粤宏远2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：000573         证券简称：粤宏远A         公告编号：2019-011

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　关于回购注销2017年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十一次会议于2019年4月11日审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划及此前实施情况概述

　　1、2017年11月24日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2017年11月24日，公司召开第九届监事会第四次会议，对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年12月8日，公司公告披露《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的的核查意见及公示情况说明》。监事会发现首次授予的激励对象名单中有2人姓名因个别同音字造成与身份证记载不一致，已提示予以更正，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》。

　　4、2017年12月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2017年12月20日，公司分别召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予69名激励对象2595万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年12月20日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购，涉及股份合计50万股。因此，首次实际授予总人数为67人，合计授予股份数量为2545万股。

　　7、2018年1月17日，公司完成首次授予的股限制性股票授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2018年1月18日。

　　8、2018年11月8日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年12月13日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，授予11名激励对象共计75万股限制性股票,授予日为2018年11月8日,授予价格为1.57元/股。

　　9、2018年11月21日，公司公告披露《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　10、2018年12月17日，公司完成了预留部分的限制性股票授予登记工作。预留授予股份的上市日期为2018年12月19日。

　　11、2019年4月11日，公司分别召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东法制盛邦律师事务所出具了法律意见书。

　　二、关于回购注销部分限制性股票的原因、人员、数量、价格等说明

　　1、回购原因

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予中的3名激励对象（刘洋、苏路海、张梓南）辞职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计22.5万股。具体情况为：

　　（1）刘洋，已获授予但尚未解除限售的限制性股票5万股，因辞职不具备解除限售条件，将由公司全部回购注销。

　　（2）苏路海，已获授予但尚未解除限售的限制性股票20万股，在完成限制性股票激励计划的2018年个人层面业绩考核后辞职，其对应“首次授予的限制性股票第一个解除限售期”的限制性股票6万股符合解除限售条件，公司拟予以解除限售；其剩余“首次授予的限制性股票第二个解除限售期、第三个解除限售期”的限制性股票合计14万股，因不再具备激励对象资格，将由公司回购注销。

　　（3)张梓南，已获授予但尚未解除限售的限制性股票5万股，在完成限制性股票激励计划的2018年个人层面业绩考核后辞职，其对应“首次授予的限制性股票第一个解除限售期”的限制性股票1.5万股符合解除限售条件，公司拟予以解除限售；其剩余“首次授予的限制性股票第二个解除限售期、第三个解除限售期”的限制性股票合计3.5万股，因不再具备激励对象资格，将由公司回购注销。

　　2、回购数量

　　上述情形所涉3名原激励对象已获授予但尚未解除限售的、将由公司回购注销的限制性股票，共计22.5万股，占公司2017年限制性股票激励计划所涉及限制性股票总数2620万股（含预留部分75万股）的比例约为0.86%，占公司总股本的比例约为0.035%。本次回购注销完成后，以及将首次授予的第一个限售期的限制性股票（762万股）解除限售后，公司2017年限制性股票激励计划首次及预留部分合计已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为1835.50万股，所涉激励对象人数合计为75人（其中首次授予余为64人、预留部分11人）。

　　3、回购价格

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关限制性股票份额未能解除限售而由公司回购注销的规定，本次限制性股票回购价格为2.69元/股加上银行同期存款利息之和,如公司实施分红、送股等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。

　　4、回购资金来源

　　拟回购限制性股票的资金将来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后的股本结构情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由648,955,604.00股减少至648,730,604.00股，公司股本结构将变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：公司在本公告同期披露了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》。故，后续在办理回购注销限制性股票过程中，或有限制性股票解除限售事宜，故股本结构表应以实际完成回购注销后的为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票的数量及金额小，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽责。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和广大股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，经核实，由于公司2017年激励计划首次授予中的3名激励对象（刘洋、苏路海、张梓南）辞职，不再具备激励资格，该3名原激励对象已获授但尚未解除限售的、将由公司回购注销的限制性股票，共计22.5万股。我们同意公司对不再符合激励计划条件的上述3名原激励对象的限制性股票依法进行回购注销，回购价格为授予价格2.69元/股加上银行同期存款利息之和，如公司实施分红、送股等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次回购注销3名离职激励对象已获授予但尚未解除限售的部分限制性股票，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，董事会审议本议案时，程序合法合规，本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的日常经营。作为公司的独立董事，我们同意本次回购注销事宜。

　　七、律师出具的法律意见

　　本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜尚需召开股东大会审议、履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉变更登记手续、依法办理本次回购注销限制性股票所涉减资事宜。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第九届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立意见；

　　4、广东法制盛邦律师事务所关于东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：000573                证券简称：粤宏远A          公告编号：2019-012

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2018年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，决议召开2018年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2019年5月8日14:30开始

　　（2）网络投票时间：通过交易系统进行投票的时间为 2019年5月8日09:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2019年5月7日15:00至5月8日15:00。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月29日。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广东省东莞市南城区宏远路1号宏远大厦十四楼宏远房地产公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称：

　　（1）公司2018年度董事会工作报告；

　　（2）公司2018年度监事会工作报告；

　　（3）公司2018年度财务报告及利润分配方案；

　　（4）关于聘用2019年度财务及内控审计机构的议案；

　　（5）关于2019年提请股东大会同意对下属公司提供担保的议案

　　（6）关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

　　（7）关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

　　第（5）、（6）、（7）项议案需以特别决议通过，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、提案披露情况：

　　提案内容请见公司2019年4月13日披露于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网的公司2018年报相关章节、董事会决议公告、监事会决议公告、担保公告、关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告、公司章程修订说明。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表:

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、现场股东大会登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用传真和信函的方式登记，公司收到齐备的前述登记要件方为登记完成，请股东发送传真或电子邮件后及时与公司电话确认。

　　《参会股东登记表》见附件一，《授权委托书》见附件二。

　　2、登记时间：2019年5月7日09：00-12：00；14：30-17：30

　　3、登记地点：广东省东莞市南城区宏远路1号宏远大厦16楼证券事务部

　　4、会议联系方式

　　联系人：朱玉龙、李艺荣；联系电话/传真：0769-22412655；Email：[email protected]；邮编：523087；收件地点与登记地点相同。

　　5、股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，涉及的具体操作说明详见附件三。

　　六、备查文件

　　1.召集本次股东大会的董事会决议

　　2.深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司董事会

　　二0一九年四月十一日

　　附件一：

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　2018年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：

　　1.自然人股东请附上本人身份证复印件；

　　2.法人股东请附上加盖公章的法人营业执照复印件；

　　3.委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人（本单位）出席东莞宏远工业区股份有限公司2018年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人名称：                        ；持有粤宏远A股数：                    股

　　委托人持股帐号：                 ；委托人证件/执照号码：

　　受托人姓名（签名）：                ；受托人身份证号码：

　　委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

　　■

　　若委托人未对以上提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否。

　　委托人签名（或盖章）；委托人为法人/其他组织形式的，应加盖单位印章：

　　授权委托书签发日期：         年    月    日；有效期限：

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码：360573

　　2.投票简称：宏远投票

　　3. 填报表决意见:

　　本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000573              证券简称：粤宏远A              公告编号：2019-013

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　2019年第一季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告涉及的具体会计期间：2019年1月1日至2019年3月31日

　　2、预计的经营业绩：□亏损；√扭亏为盈；□同向上升；□同向下降。

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经过注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司预计2019年第一季度业绩扭亏为盈的主要原因是, 公司房地产自营项目“帝庭山”以及合营企业东莞万科置地“翡丽山”项目已预售商品房部分产品在2019年第一季度达到收入确认条件而实现销售收入的增加，自营项目利润贡献增长，同时确认合营项目投资收益增长，故此今年第一季度与去年同期相比实现扭转亏损为盈利。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩数据为初步测算，公司 2019 年第一季度业绩具体财务数据以公司披露的2019年第一季度报告为准。

　　特此公告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　董事会

　　二0一九年四月十一日

　　证券代码：000573                               证券简称：粤宏远A                               公告编号：2019-008

　　东莞宏远工业区股份有限公司

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