来莺儿是东汉都城洛阳的歌舞女支，正值乱世，来莺儿一直跟随着曹操辗转东西，为曹操表演歌舞弹唱，并深得曹操喜爱。但曹操日日忙于军国事务，身边又是众多美人相伴陪侍，对于来莺儿也就算个老熟人罢了。

曹操身边有个侍卫叫王图，为人机敏、容貌英俊，来莺儿与他偷偷相爱了。一次，曹操派王图带领人马深入敌人内部打探消息，此日来莺儿一时忘情，舍不得王图，就整晚抱着王图搞美事，使王图错过了深夜出发的时辰。曹操闻知大怒，要把王图按军法处置。来莺儿跪在曹操的面前说：“奴愿代王图一死”，并说出了自己与王图的私情。曹操网开一面，说如果来莺儿能在一个月内训练出一个能代替她的歌舞班子，就允许她替情人王图去死。

来莺儿马上召集了女官来，吹拉弹唱、调竹弄丝，无不呕心沥血的加以指导，一个月后这个队伍竟然真的成了十分出色的歌舞班子，尤其是其中一个叫做潘巧儿的更是出类拔萃。训练结束，来莺儿找到曹操请死，曹操心里舍不得，问她：“你死前，想不想见王图一面？”不料来莺儿说： “我代他死，就表示与他的感情结束，不求见了”。曹操只好说：“先等我放了王图吧。”来莺儿走后，曹操传见王图，王图却告诉曹操他对来莺儿不过是逢场作戏玩玩而已，谈不上什么感情，气得曹操把王图撵回了老家。曹操又把来莺儿叫来说，“念她训练歌舞班子有功，免她死罪”。

而来莺儿却不肯接受这种恩惠，转身从容而去，面对来莺儿的背影，一代枭雄曹操唯一一次为女人流下了泪水。